‘Transparante notulen’

Loes van Manen wordt gevraagd te notuleren bij een vergadering van de raad van commissarissen en de directie van een grote verzekeraar. Het wordt een zware vergadering. De RvC is het namelijk niet eens met de directie die van plan is een grote overname te doen. De discussies zijn heftig en geregeld wordt gezegd, dit graag buiten de notulen houden. Loes is wel wat gewend, maar de discussies houden aan en een overeenstemming is nog niet gevonden. Ze probeert zo goed mogelijk de vergadering te notuleren. Ze stuurt haar notulen, na uitwerking, naar de secretaris om te laten checken of ze de juiste terminologie en namen heeft gebruikt. De secretaris gaat echter in op de inhoud en vraagt of zij enkele passages iets minder duidelijk zou willen opschrijven en zelfs enkele passages weg zou willen te laten. De secretaris is niet bij de vergadering geweest en Loes voelt zich niet prettig bij het idee om cruciale passages weg te laten. Wat is wijsheid? Ze wil ook geen ruzie met de secretaris. Ze besluit om de notulen ongewijzigd ook aan de directeur te laten lezen. Ook hij wil dat zij de notulen aanpast. Loes twijfelt over het aanpassen van de notulen. Wat zou jij doen?

Advies
Marcel Pheijffer schrijft terecht in zijn opiniestuk ‘Transparante notulen’ in het FD dat notulen .’… dienen niet alleen tot bewijs, aansprakelijkstelling of disculpatie, maar zeggen bovenal veel over de cultuur van een organisatie.’

Iedereen binnen een organisatie draagt bij aan de cultuur van deze organisatie. Zo ook Loes. Terecht stelt ze het weglaten van relevante feiten uit de notulen expliciet aan de orde bij haar directeur. Haar vragen en observatie dat er veel relevante feiten zijn besproken zonder dat deze vastgelegd mogen worden, zal mogelijk leiden tot een uitwisseling van argumenten en de directeur triggeren tot nadenken en wellicht zelfs tot actie aanzetten.

Het is echter evengoed mogelijk dat de directeur voet bij stuk houdt en niet heel veel geduld heeft voor deze discussie. De notulen zullen dan in gewijzigde vorm voorgelegd worden aan de vergadering. Loes zou kunnen weigeren de aanpassing voor haar rekening te nemen. De weggelaten feiten en argumenten moeten dan wel heel zwaarwegend zijn. Een weg naar de compliance officer lijkt dan ook aan de orde. Over het algemeen zouden wij zeggen:  pas de notulen aan conform het verzoek van de directeur en blijf de observaties intern delen .

Niet de directeur, maar de vergadering is uiteindelijk het orgaan dat de notulen vaststelt. Indien één van de leden van de vergadering van mening is dat de notulen onvolledig of onjuist zijn zal dit leiden tot aanpassing van de notulen. Mogelijk dat achteraf de notulen toch meer in de richting van het concept van Loes gaan.